Foncier, installation SCI : quand vient la sortie

Les sociétés civiles immobilières (SCI) peuvent être particulièrement pertinentes pour la cession d’une exploitation ou préparer une succession, il ne faut toutefois pas négliger l’éventuelle sortie d’un ou plusieurs associés.

Plusieurs cas possibles

Si la dissolution est une possibilité, la cession de parts d’une SCI est une situation plus courante. Que ce soit à la suite d’un décès ou à la demande de l’un des associés, une revente doit toutefois respecter plusieurs règles. Ainsi, la loi stipule que les associés restants ont toujours la priorité pour le rachat des parts cédées par un associé. S’ils renoncent à ce droit, la SCI elle-même récupère ensuite cette priorité.

Pour les autres cas de figure, Maître Gautier Deramond de Roucy, avocat au barreau de Paris et expert en droit rural précise la règle « si un acheteur extérieur souhaite reprendre des parts d’une SCI, il faudra que les associés l’autorisent de façon unanime, sauf dispositions statutaires plus défavorables, c’est ce qu’on appelle la procédure d’agrément ». Ils ne pourront toutefois pas empêcher la cession. « Cette procédure n’est pas bloquante. Quand ni les associés ni la SCI ne reprennent les parts cédées, l'associé sortant pourra céder librement ses parts à l’acquéreur pressenti ». À noter qu’à la différence du GFA qui se limite à des personnes physiques, une personne morale peut très bien reprendre des parts au sein d’une SCI.

Mais dans tous les cas, une sortie est complexe. Si l’un des associés souhaite exercer son droit de retrait sans l’unanimité des associés, il devra se référer aux statuts s’ils y font référence. Dans les autres cas, il devra se tourner vers le tribunal qui pourra autoriser la sortie pour juste motif. La simple mésentente entre associés est insuffisante si elle n’affecte pas directement le fonctionnement de l’entreprise. Au contraire du divorce qui sera lui, considéré comme un juste motif par exemple.

Estimer la valeur des parts

Reste que si cession des parts il y a, une valeur doit leur être apposée. Si le Code civil en encadre l’évaluation, plusieurs pistes peuvent être envisagées. La balance entre actifs et passifs ou les bénéfices de la société ramenés au nombre de parts sont les solutions privilégiées. Plus délicat, on peut intégrer la notion de l’offre et de la demande au calcul. Me Deramond de Roucy, rappelle toutefois que l’estimation peut être source de malentendus entre les associés « le cédant ne doit pas penser que ses parts doivent être évaluées simplement au regard du marché (offre et demande). Il est en effet peu probable qu’un acquéreur extérieur trouve un intérêt à rejoindre des associés qu’il ne connaît pas dans une SCI ». À condition qu’elle reste légale et justifiée, la méthode choisie peut être ajoutée aux statuts de la SCI au moment de sa création, ce qui facilitera la procédure. En cas de litige, le président du tribunal judiciaire pourra être saisi. Il nommera ensuite un expert qui statuera sur la valeur des parts. À noter qu’au niveau fiscal, le régime classique des plus-values immobilières ou de l’impôt sur les sociétés s’appliquera dans le cas d’une plus-value éventuelle.