L’histoire

Jules était associé au sein de la société civile d’exploitation agricole du Canadel. L’article 13 des statuts de la société précisait que l’exclusion d’un associé est décidée par les associés à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, calculée en excluant l’intéressé. À la suite d’un différend relatif à l’exercice de son activité annexe, Jules avait été exclu de la société par une décision de l’assemblée générale.

Le contentieux

Jules ne pouvait l’accepter, d’autant plus que son activité annexe, de travaux agricoles, n’avait aucune incidence sur la bonne marche de la société. Aussi, avait-il demandé au tribunal judiciaire de déclarer l’article 13 des statuts de la société non avenu et d’annuler la résolution prise au cours de l’assemblée générale prononçant son exclusion. Jules n’avait-il pas le droit pour lui ? L’article 1844 du code civil précise que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions.

Selon une jurisprudence favorable, l’associé dont l’exclusion est demandée ne peut être privé par les statuts, lorsque ceux-ci subordonnent la mesure à une décision collective des associés, de son droit de participer à cette décision et de voter sur la proposition. Pour Jules, l’article 13 des statuts était contraire à ce principe puisque l’exclusion était décidée par les associés à une majorité qui était calculée en excluant l’intéressé.

Approuvant la position prise par la SCEA du Canadel, la cour d’appel, confirmant le jugement, avait considéré que la clause litigieuse n’avait pas pour objet de priver l’associé exclu de son droit de participer à la décision et au vote, mais seulement de ne pas prendre en compte son vote dans le calcul des voix, ce qui ne contrevenait à aucune disposition légale d’ordre public. D’ailleurs, Jules avait reçu une convocation l’invitant à participer à l’assemblée générale, pour s’expliquer sur les faits reprochés et délibérer sur la résolution touchant à son exclusion.

Une grossière erreur que la Haute juridiction a sanctionnée en censurant la décision d’appel. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives et les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi (Arrêt de la Cour de cassation du 21 avril 2022, pourvois n° 20-20.619 et n° 21-10.355). Aussi, dès lors que l’article 13 des statuts précisait que l’exclusion était décidée à une majorité calculée en excluant l’intéressé, il en résultait que ce dernier se voyait privé de son droit de vote. La cour d’appel aurait dû en tirer les conséquences en annulant la clause des statuts et la résolution excluant Jules de la SCEA.

L’épilogue

Jules pourra conserver sa qualité d’associé et continuer à participer aux décisions collectives. Tout au plus devra-t-il régler avec ses associés la question de son activité extérieure si elle est en contravention avec les statuts.