Réflexion en amont

Mise à l’épreuvestrong

La mise en œuvre d’une procédure d’exclusion est assez rare en pratique. Pour autant, les associés d’un point de vente collectif (PVC) doivent y réfléchir le plus tôt possible. « Il faut évoquer les éventuels problèmes avant qu’ils ne surviennent. Le travail juridique préalable à la constitution d’un groupe permet de mettre les relations humaines à l’épreuve avant de se lancer », insiste Francis Varennes, juriste-fiscaliste qui a travaillé sur cette question pour le réseau de PVC Terre d’envies.

Clause impérative

Dans les statutsstrong

Il est impératif de prévoir une clause d’exclusion dans les statuts. Sans elle, il est impossible d’exclure légalement un associé et le groupe risque la dissolution. Si les statuts d’origine n’en comportent pas, une insertion ultérieure peut être envisagée, mais cette opération requiert l’unanimité des voix. Mieux vaut donc ne pas attendre l’apparition de tensions entre les associés. À noter qu’à la différence des sociétés commerciales, une telle clause figure déjà dans les statuts types des coopératives.

Contenustrong

Cette clause doit lister précisément les motifs d’exclusion. Ceux-ci peuvent être liés aux rapports humains (problèmes de comportements, dénigrement d’associés…) ou à des problèmes d’ordre technique (non-respects des engagements, mauvaise qualité des produits, irrégularité des livraisons…). La clause doit par ailleurs détailler la procédure à suivre, en mentionnant l’instance compétente en matière d’exclusion (l’assemblée générale pour une société commerciale ou le conseil d’administration pour une coopérative).

Procédure

Votestrong

Il revient au dirigeant ou au gérant de convoquer l’intéressé par lettre recommandée à une assemblée générale ou un conseil d’administration, avec à l’ordre du jour son éventuelle exclusion. Le principe du contradictoire doit ici être respecté. Il est primordial que l’associé soit en mesure de faire valoir ses arguments, sous peine d’invalidité de la procédure. Après discussion, les associés votent ou non l’exclusion, selon les modalités prévues dans les statuts. « Attention à ne pas prévoir ici un vote à l’unanimité », prévient Francis Varennes, qui conseille une majorité « ni trop courte, ni trop forte ».

Droits sociaux

Remboursementstrong

Une fois l’associé exclu, il faut encore lui rembourser ses droits sociaux. Pour les coopératives, la méthode est simple puisqu’il suffit de se référer à la valeur nominale des parts. Pour les sociétés commerciales en revanche, il faut prendre en compte leur valeur réelle, à la hausse ou à la baisse, selon le chiffre d’affaires du magasin et celui réalisé par l’associé concerné. Il n’existe pas de méthode de calcul particulière. Un consensus devra être trouvé, pour éviter le risque d’une procédure judiciaire longue et coûteuse.

Alain Cardinaux