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Le linge familial n’a pas sali le GFA

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La dissolution anticipée d’une société civile peut être prononcée par le tribunal en cas de mésentente entre les associés. Encore faut-il que la paralysie de son fonctionnement soit établie.

L’histoire

La constitution d’une société n’assure pas la garantie d’une vie sereine et tranquille ! François et Geoffrey avaient hérité, en 1990, d’une belle ferme dans le Lot-et-Garonne. Pour en faciliter la gestion, ils avaient constitué avec leurs enfants respectifs un groupement foncier agricole (GFA) auquel ils avaient apporté la ferme, dont la mise en valeur était confiée à une SCEA familiale.

Après des années de labeur, Geoffrey avait cédé ses parts à ses fils, Vincent et Alan. Des tensions étaient apparues entre les associés à la suite de cette modification dans la répartition du capital social. Estimant que le fonctionnement du GFA était paralysé, François et ses enfants avaient demandé sa dissolution.

Le contentieux

François s’était renseigné auprès de la chambre d’agriculture. Selon l’article 1844-7-5° du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un membre pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement.

Or, François et ses deux fils n’avaient pas eu de mal à persuader le tribunal que le GFA ne fonctionnait plus normalement. Leur neveu et cousin, Alan, gérant depuis l’origine, n’avait pas convoqué d’assemblée générale depuis de nombreuses années et n’avait pas donné aux collaborateurs les informations qu’ils étaient en droit d’attendre sur la vie du groupement. Au surplus, le mandat d’Alan comme gérant n’avait pas été renouvelé, laissant le GFA sans gérance régulière.

« Un associé avait cédé ses parts à ses fils. Des tensions étaient alors apparues avec les autres associés à la suite de cette nouvelle répartition du capital social. »

Une telle situation justifiait à leurs yeux la dissolution de ce dernier. Pourtant, Alan et son frère Vincent n’étaient pas d’accord. Ils avaient invoqué une jurisprudence selon laquelle la mésentente entre associés, à la supposer établie, n’est une cause de dissolution anticipée que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser la société. Or, tel n’était pas le cas selon eux. Car le GFA continuait à remplir son objet et à satisfaire ses obligations fiscales, sociales et sociétales.

Le tribunal et, à sa suite, la cour d’appel avaient pourtant accueilli la demande de dissolution. Alan, désigné comme premier gérant, n’avait pas tenu d’assemblée générale entre 1990, date de constitution du GFA, et 2004. De plus, il n’avait soumis aux membres aucun rapport sur les opérations et les comptes. En outre, son mandat n’avait pas été renouvelé, faute de majorité. Autant d’éléments qui rendaient la situation inextricable pour la cour d’appel.

Alan et Vincent, qui ne pouvaient accepter une telle décision, avaient formé un pourvoi. La cour de cassation leur a donné raison en censurant la cour d’appel. Celle-ci n’avait pas établi que la mésentente entre les associés paralysait le fonctionnement de la société.

L’épilogue

Devant la cour de renvoi, Alan et Vincent pourront faire valoir que même si des difficultés dans la gestion courante du GFA étaient justifiées par la possession, par chaque branche de la famille, de la moitié du capital social, son fonctionnement n’était pas réellement paralysé.

La dissolution d’une société, qui a pour conséquence la réalisation de tout actif, est une opération grave. Elle requiert retenue et prudence de la part des juges. Cette affaire en est l’illustration.

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Cet article est paru dans La France Agricole

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